本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：彭元重

作者 | 彭元重

編輯 | 鄭琳

從提供檢測服務(wù)，到支付職工食堂經(jīng)費、代發(fā)工資等，北礦檢測技術(shù)股份有限公司（下稱 " 北礦檢測 "）與礦冶科技集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方（下稱 " 礦冶集團 "）的關(guān)系似乎頗深。

北交所官網(wǎng)顯示，2025 年 7 月 11 日，北礦檢測成功過會，擬登陸北交所，募資計劃用于研發(fā)基地及擴產(chǎn)項目建設(shè)和補充流動資金。

時代商業(yè)研究院注意到，2022 — 2024 年（下稱 " 報告期 "），礦冶集團不僅是北礦檢測的控股股東，還身兼北礦檢測的大客戶和大供應(yīng)商，雙方存在關(guān)聯(lián)銷售、采購、租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等多種類型的關(guān)聯(lián)交易，覆蓋面廣泛，引發(fā)北交所對其經(jīng)營獨立性的重點關(guān)注。

此外，北礦檢測部分檢測服務(wù)僅向礦冶集團及其下屬企業(yè)提供，且定價 " 折上再折 "。其關(guān)聯(lián)交易的定價公允性，先后在北交所的首輪問詢和上會時被兩次問詢。

7 月 8 日，就關(guān)聯(lián)交易定價模式和公允性等問題，時代商業(yè)研究院向北礦檢測發(fā)送郵件詢問。7 月 9 日，北礦檢測向時代商業(yè)研究院表示，公司為礦冶集團提供的技術(shù)服務(wù)無需出具檢驗檢測報告，相較于出具報告的業(yè)務(wù)存在明顯差異，因此定價不同。

控股股東身兼第一大客戶與供應(yīng)商，經(jīng)營獨立性遭北交所質(zhì)疑

招股書顯示，北礦檢測是一家有色金屬檢驗檢測技術(shù)研發(fā)與服務(wù)國企，主要從事有色金屬礦產(chǎn)資源檢驗檢測技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及儀器研發(fā)。截至 2025 年 7 月 4 日，礦冶集團合計持有北礦檢測 87.64% 的股份，為其控股股東，實際控制人為國務(wù)院國資委。

北礦檢測官網(wǎng)顯示，北礦檢測起源于 1956 年成立的北京礦冶研究總院（礦冶集團前身）分析研究室，2016 年注冊為獨立法人公司，2022 年 9 月改制為股份有限公司，是礦冶集團的控股子公司。

或因長期隸屬于礦冶集團，北礦檢測與礦冶集團的關(guān)系可謂盤根錯節(jié)。

招股書顯示，2022 — 2024 年（下稱 " 報告期 "），礦冶集團分別為北礦檢測的第一大、第一大、第三大客戶，為北礦檢測貢獻的銷售金額分別為 571.11 萬元、562.05 萬元、412.52 萬元，營收占比分別為 6.23%、5.09%、2.79%，合計關(guān)聯(lián)銷售額達 1545.68 萬元。雖然銷售額有所下降，但礦冶集團仍為北礦檢測報告期內(nèi)的第一大客戶。

與此同時，報告期各期，礦冶集團均為北礦檢測的第一大供應(yīng)商，北礦檢測對其的采購金額分別為 662.98 萬元、369.29 萬元、451.86 萬元，采購占比分別為 37.28%、16.73%、13.06%，合計采購金額達 1484.13 萬元。

北礦檢測在招股書中解釋稱，礦冶集團是我國以礦冶科學(xué)與工程技術(shù)為主的綜合性研究與設(shè)計機構(gòu)。公司主要從事有色金屬礦產(chǎn)品檢測，為礦冶集團及其下屬企業(yè)提供檢測服務(wù)支持具有必要性及合理性。

北礦檢測還稱，公司與關(guān)聯(lián)方的交易均為正常生產(chǎn)經(jīng)營所需。公司并無自有房產(chǎn)，因此租賃礦冶集團及其關(guān)聯(lián)方的房屋開展生產(chǎn)經(jīng)營，并由礦冶集團統(tǒng)一提供安環(huán)及燃料動力等服務(wù)，具有必要性。

但招股書顯示，北礦檢測與礦冶集團及其關(guān)聯(lián)方之間還存在租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等多種類型的關(guān)聯(lián)交易，覆蓋面廣泛，大到直接向其提供檢測服務(wù)，小到向其支付職工食堂經(jīng)費、材料費、物業(yè)管理費、委托代發(fā)工資等日常費用，因此引發(fā)了北交所對北礦檢測經(jīng)營獨立性的質(zhì)疑。

首輪審核問詢函中，北交所要求北礦檢測結(jié)合租用礦冶集團及其子公司辦公場所、儀器設(shè)備等情況，說明是否存在共用商標(biāo)、專利、技術(shù)、人員、生產(chǎn)設(shè)備等關(guān)鍵資源要素的情形，并說明是否獨立于礦冶集團。

北礦檢測回復(fù)稱，公司具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，已建立關(guān)聯(lián)交易管理制度及防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)等方面均獨立于控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)。

多處關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)不一致，信披準(zhǔn)確性存疑

值得注意的是，時代商業(yè)研究院查閱招股書發(fā)現(xiàn)，雙方的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)信披存在前后 " 不一致 " 的情況。

如圖表 1 所示，根據(jù)招股書，2024 年，" 前五大客戶 " 處北礦檢測對礦冶集團及其控制的企業(yè)銷售金額為 412.52 萬元，相較 " 關(guān)聯(lián)交易情況 " 處數(shù)據(jù)少了 2.12 萬元，而 2022 — 2023 年數(shù)據(jù)一致。

無獨有偶，2022 — 2023 年，" 前五大供應(yīng)商 " 處北礦檢測對礦冶集團及其控制的企業(yè)采購金額分別為 662.98 萬元、369.29 萬元，相較 " 關(guān)聯(lián)交易情況 " 處數(shù)據(jù)分別多了 16.67 萬元、30.66 萬元，而 2024 年數(shù)據(jù)一致。

7 月 16 日、23 日，就上述關(guān)聯(lián)交易信披不一致問題，時代商業(yè)研究院再次向北礦檢測發(fā)郵件并多次致電詢問，但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

部分服務(wù)僅向關(guān)聯(lián)方提供，定價公允性引北交所質(zhì)疑

北礦檢測向礦冶集團提供服務(wù)的定價同樣引人關(guān)注。

首輪審核問詢函顯示，北礦檢測系由礦冶集團下屬測試研究所發(fā)展而來，在為礦冶集團科研項目進行檢測服務(wù)支持方面具有較悠久的歷史，2016 年末該公司設(shè)立后，仍承擔(dān)為礦冶集團科研項目提供檢驗檢測數(shù)據(jù)的相關(guān)工作。

具體而言，北礦檢測為礦冶集團及其下屬企業(yè)提供的檢測服務(wù)分為需要 / 無須出具檢測報告兩類，其中主要以無須出具檢測報告的檢測服務(wù)為主。

從定價模式上看，招股書顯示，需要出具檢測報告的服務(wù)定價與北礦檢測市場掛牌價格一致，而無須出具檢測報告的服務(wù)定價，在市場掛牌價格的 50% 基礎(chǔ)上再享受八五折優(yōu)惠（即市場價的 42.5%），這引發(fā)北交所對于關(guān)聯(lián)交易公允性的重點關(guān)注。

對于上述情況，在首輪審核問詢函中，北交所要求北礦檢測詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)銷售的背景、定價依據(jù)及折扣率確定過程，說明不同類型檢測服務(wù)的具體差異情況，并量化分析兩類檢測服務(wù)在投入方面的差異性，論證公司關(guān)聯(lián)銷售的定價公允性。

對此，北礦檢測回復(fù)稱，為礦冶集團及其下屬企業(yè)提供的無須出具檢測報告的技術(shù)服務(wù)相較需要出具檢測報告的技術(shù)服務(wù)，在檢測目的、檢測交付成果、責(zé)任劃分、證明效力及業(yè)務(wù)流程要求等方面均存在明顯差異。

相較于無須出具檢測報告的技術(shù)服務(wù)，需要對外出具檢測報告則需要二次測定，單位成本約為無須出具報告業(yè)務(wù)單位成本的兩倍，故相較市場價打了 5 折。而基于雙方交易金額較大，北礦檢測因此給予礦冶集團八五折的優(yōu)惠。

在上會時，北交所再度追問了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價公允性的問題：要求北礦檢測結(jié)合定價依據(jù)、折扣率確定過程，說明為關(guān)聯(lián)方提供無須出具檢測報告的業(yè)務(wù)定價模式的合理性和公允性。

那么，若同為無須出具檢測報告的技術(shù)服務(wù)，與非關(guān)聯(lián)方相比，北礦檢測對礦冶集團的定價是否同樣偏低呢？

對此，7 月 9 日，北礦檢測向時代商業(yè)研究院表示，公司僅為礦冶集團及其下屬企業(yè)提供無須出具檢驗檢測報告的技術(shù)服務(wù)，不存在為非關(guān)聯(lián)方提供上述服務(wù)的情形。

也就是說，無須出具檢測報告的技術(shù)服務(wù)系北礦檢測只為控股股東礦冶集團及其下屬企業(yè)提供的服務(wù)。

（全文 2760 字）

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