本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜
作者丨陸爍宜
編輯丨鄭琳
IPO 排隊不到 2 年，今年 6 月 4 日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱 " 瑞立科密 "）正式獲得 IPO 注冊批復(fù)，擬登陸深交所主板。
招股書顯示，瑞立科密的主營業(yè)務(wù)為機(jī)動車主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及技術(shù)服務(wù)。此次 IPO 擬募資 15.22 億元，用于大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
值得注意的是，作為瑞立科密的實(shí)控人，張曉平一家還控制著一個龐大的 " 資本帝國 "。招股書顯示，除了瑞立科密，張曉平一家還控制著 163 家企業(yè)（下稱 " 瑞立系 "），其中瑞立科密的控股股東瑞立集團(tuán)有限公司（下稱 " 瑞立集團(tuán) "）連年虧損，加上旗下還有多家房企，或面臨較大的財務(wù)壓力，因此瑞立科密的獨(dú)立性頗受關(guān)注。
此外，" 瑞立系 " 中有多家企業(yè)從事汽車零部件行業(yè)，報告期瑞立科密與關(guān)聯(lián)方存在數(shù)百家客戶、供應(yīng)商重疊，并且瑞立科密還曾借關(guān)聯(lián)方渠道拓展業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭和經(jīng)營獨(dú)立性受到問詢。事實(shí)上，為了避免潛在的同業(yè)競爭問題，IPO 前夕，瑞立科密就曾并購多家關(guān)聯(lián)方，但是估值公允性待考。
8 月 27 日，就公司經(jīng)營獨(dú)立性、同業(yè)競爭、收購關(guān)聯(lián)方的定價公允性等問題，時代商業(yè)研究院向瑞立科密發(fā)送郵件并致電詢問。9 月 2 日，時代商業(yè)研究院再次致電該公司，但是電話未能接通。截至發(fā)稿，對方仍未回復(fù)。
張曉平家族手握 " 瑞立系 " 且旗下有多家房企，控股股東連年虧損
招股書顯示，1988 年，年僅 26 歲的浙商張曉平成立瑞立集團(tuán)，該集團(tuán)是一家主要從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿(mào)易、文教等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)。
2007 年，面對高速發(fā)展的全球汽車產(chǎn)業(yè)鏈，為了更好地布局汽車制動技術(shù)產(chǎn)品市場，由張曉平、池淑萍夫婦控制的瑞立集團(tuán)決定收購科密有限，這便是瑞立科密的前身。不過，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，瑞立集團(tuán)發(fā)現(xiàn)科密有限在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日存在凈資產(chǎn)賬實(shí)不符的情況，與出讓股東發(fā)生仲裁糾紛，直到 2010 年 3 月才解決。
截至招股書簽署日（2025 年 4 月 25 日），張曉平夫婦通過瑞立集團(tuán)控制著瑞立科密 64.16% 的股權(quán)，其女張佳睿直接持有 7.40% 的股份，即張曉平一家共計控制瑞立科密 71.56% 的股權(quán)，是該公司的實(shí)控人。
事實(shí)上，早在收購瑞立科密之前，張曉平就已成功帶領(lǐng)瑞立集團(tuán)赴美上市。Wind 數(shù)據(jù)顯示，瑞立集團(tuán)（SORL.O）在納斯達(dá)克主板掛牌交易的日期為 2006 年 4 月 18 日。而溫州市人民政府官網(wǎng) 2021 年 3 月 23 日發(fā)布的《民營企業(yè)家選介》顯示，張曉平開創(chuàng)了溫州民營企業(yè)境外上市的先河。
盡管 2020 年瑞立集團(tuán)已通過私有化合并的方式從美股退市，但是目前除了瑞立科密，張曉平一家還控制著由超 160 家企業(yè)構(gòu)成的 " 瑞立系 "。招股書顯示，其資本版圖橫跨房地產(chǎn)開發(fā)、物流、酒店管理、倉儲、股權(quán)投資、文教、貿(mào)易、汽車零部件等多個行業(yè)。
此外，瑞立科密實(shí)控人控制的其他企業(yè)中，工商經(jīng)營范圍涉及 " 汽車零部件 " 的企業(yè)達(dá) 11 家。招股書顯示，其中實(shí)際經(jīng)營范圍涉及 " 汽車零部件 " 的企業(yè)共有 7 家，因此，深交所曾兩度問詢同業(yè)競爭問題。瑞立科密在招股書中表示，公司主營業(yè)務(wù)為主動安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與其他關(guān)聯(lián)方不具有替代性和競爭性，不存在利益沖突，不存在同業(yè)競爭。
與關(guān)聯(lián)方重疊客戶一度達(dá) 450 家，曾借關(guān)聯(lián)方渠道拓展業(yè)務(wù)
盡管自稱與關(guān)聯(lián)公司不存在同業(yè)競爭，但是瑞立科密與關(guān)聯(lián)方存在下游市場重合及多家客戶、供應(yīng)商重疊等情況。
第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2021 — 2023 年，瑞立科密與關(guān)聯(lián)企業(yè)重疊供應(yīng)商的數(shù)量分別為 424 家、424 家、351 家，對重疊供應(yīng)商的采購金額占總采購的比例分別為 68.99%、66.54%、58.17%。對于供應(yīng)商重疊的原因，瑞立科密表示，其與部分主營汽車零部件業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方的上游鋁錠、電子元器件、金屬加工件等原材料供應(yīng)商存在部分重疊，具有商業(yè)合理性，符合行業(yè)慣例。
同期，瑞立科密與關(guān)聯(lián)企業(yè)重疊客戶的數(shù)量分別為 429 家、461 家、450 家，瑞立科密對重疊客戶的銷售收入分別為 9.51 億元、7.81 億元、12.44 億元，占同期收入的比例分別為 75.72%、66.84%、74.02%。
盡管瑞立科密一邊聲稱與關(guān)聯(lián)方各自獨(dú)立地開展銷售工作，但一邊又借助關(guān)聯(lián)方瑞立零部件進(jìn)行銷售。
招股書顯示，2021 — 2024 年，瑞立科密通過瑞立零部件進(jìn)行銷售的金額分別為 2.97 億元、1.44 億元、0.29 億元、0.06 億元，占營收的比例分別為 21.48%、10.84%、1.67%、0.33%。招股書顯示，隨著瑞立科密陸續(xù)完成主要終端客戶供應(yīng)商資質(zhì)轉(zhuǎn)移，其通過瑞立零部件進(jìn)行銷售的金額和占比均呈大幅下降趨勢。
第二輪問詢回復(fù)文件顯示，截至 2023 年末，瑞立科密預(yù)估年度銷售金額在 50 萬元以上的關(guān)聯(lián)方銷售客戶，除境內(nèi)中國重汽下屬 4 家公司、青島中汽特種汽車有限公司（下稱 " 中汽特車 "）以及境外整車廠客戶 Stellantis 外，其已完成主要通過關(guān)聯(lián)方銷售客戶的資質(zhì)轉(zhuǎn)移，并獨(dú)立向其直接配套供應(yīng)主動安全系統(tǒng)產(chǎn)品。
其中，Stellantis 作為大型跨國整車廠，針對已經(jīng)定型的配套項(xiàng)目，變更供應(yīng)商的手續(xù)繁雜，經(jīng)瑞立科密反復(fù)溝通嘗試，客戶配合其切換供應(yīng)商意愿較低，因此該歷史合作項(xiàng)目供應(yīng)商切換存在障礙。
IPO 前收購多個關(guān)聯(lián)方，估值公允性待考
事實(shí)上，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，在 IPO 前夕，瑞立科密曾進(jìn)行大規(guī)模業(yè)務(wù)重組。
招股書顯示，2021 年，瑞立科密收購溫州瑞立汽車科技有限公司（下稱 " 溫州汽科 "）、溫州立晨汽車零部件有限公司（下稱 " 溫州立晨 "）、武漢瑞立科德斯汽車電子有限責(zé)任公司（下稱 " 武漢科德斯 "）、勝賽思精密壓鑄（揚(yáng)州）有限公司（下稱 " 揚(yáng)州勝賽思 "）4 個企業(yè)。其中除了溫州立晨，其他 3 個企業(yè)均由瑞立集團(tuán)控股。此外，瑞立集團(tuán)還將寧波瑞立機(jī)械有限公司（下稱 " 寧波瑞立 "）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人曲道理。
其中，第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2022 年 11 月，瑞立集團(tuán)與寧波瑞立股東曲道理簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將瑞立集團(tuán)持有的寧波瑞立 65% 股權(quán)作價 1865.40 萬元轉(zhuǎn)讓給曲道理，轉(zhuǎn)讓價格以寧波瑞立截至 2022 年 10 月 31 日賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)。時代商業(yè)研究院由此計算，轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)寧波瑞立的凈資產(chǎn)為 2869.85 萬元，與 2022 年末 3051.40 萬元的凈資產(chǎn)相差不大。
與轉(zhuǎn)讓寧波瑞立相比，瑞立科密收購 4 家關(guān)聯(lián)方均采用收益法，且以 2020 年 9 月為評估時點(diǎn)，對溫州汽科、溫州立晨、武漢科德斯 100% 股權(quán)的估值分別為 5.28 億元、3200 萬元、4700 萬元，另外以 2021 年 7 月為評估時點(diǎn)，對揚(yáng)州勝賽思 100% 股權(quán)的估值為 3.61 億元。
瑞立科密在第一輪問詢回復(fù)文件中稱，本次重組中，公司收購的 4 家標(biāo)的公司股權(quán)較前次交易價格及凈資產(chǎn)賬面價值存在增值主要系因交易背景、交易時點(diǎn)、定價方式等存在差異所致。其中，瑞立科密稱溫州汽科的資產(chǎn)屬于市場應(yīng)用前景廣、經(jīng)營良好的盈利性資產(chǎn)，因此該公司于 2021 年以收益法評估值收購溫州汽科，交易價格較其凈資產(chǎn)賬面值存在差異具備合理性。
不過，招股書顯示，2023 — 2024 年，溫州汽科的營收分別為 1.70 億元、-41.93 萬元，凈利潤分別為 1393.07 萬元、-213.57 萬元，同期末，其總資產(chǎn)分別為 2.47 億元、2.19 億元?？梢?，跟 2023 年相比，2024 年溫州汽科的業(yè)績出現(xiàn)惡化，與第一輪問詢回復(fù)文件中所說的 " 市場應(yīng)用前景廣、經(jīng)營良好的盈利性資產(chǎn) " 似乎并不相符。
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