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      IPO日報 26分鐘前

      連續(xù)三年虧損,這家公司要重大資產(chǎn)置換……

      星標(biāo)★ IPO 日報 精彩文章第一時間推送

      6 月 30 日晚間,金浦鈦業(yè)股份有限公司(下稱 " 金浦鈦業(yè) ",000545.SZ)發(fā)布公告稱,公司正在籌劃重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。

      根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成重組上市。

      金浦鈦業(yè)股票自 2025 年 7 月 1 日開市起停牌。公司預(yù)計在不超過 10 個交易日的時間內(nèi)披露本次交易方案,即在 2025 年 7 月 15 日披露相關(guān)信息。

      AI 制圖

      關(guān)聯(lián)交易

      具體來看,公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買南京利德東方橡塑科技有限公司(下稱 " 利德東方 ")控股股權(quán)并同時募集配套資金,交易對手為南京金浦東裕投資有限公司(下稱 " 金浦東裕 ")、南京恒譽泰和投資合伙企業(yè)(下稱 " 恒譽泰和 ")。

      本次交易完成后,利德東方將成為公司的控股子公司。

      本次交易的擬置出資產(chǎn)為公司部分資產(chǎn)及負(fù)債。截至公告披露日,交易各方仍在對交易方案進(jìn)行討論和磋商,置出資產(chǎn)的具體范圍尚未確定。

      公告顯示,利德東方成立于 2011 年 9 月 29 日,注冊資本 2 億元,經(jīng)營范圍包括汽車零部件、軌道交通零部件、橡塑軟管、橡塑密封件、橡塑減震制品、其他橡塑產(chǎn)品及其制造設(shè)備的設(shè)計研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢與檢測服務(wù);化工產(chǎn)品、汽車的銷售;機械設(shè)備租賃;計算機軟件的開發(fā)、設(shè)計、制作、銷售并提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等。

      天眼查顯示,利德東方由金浦東裕、恒譽泰和分別持股 91%、9%,其實際控制人郭彥彤是金浦鈦業(yè)實際控制人郭金東的女兒。

      也就是說,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

      IPO 日報發(fā)現(xiàn),近年來,上市公司與利德東方存在著持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易,主要是上市公司向利德東方提供產(chǎn)品原料運輸及倉儲中轉(zhuǎn)服務(wù),2023 年— 2024 年約 300 萬元左右。

      根據(jù)金浦鈦業(yè)此前披露的數(shù)據(jù),2022-2023 年(經(jīng)審計)以及 2024 年 1-9 月(未經(jīng)審計),利德東方實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 56210.36 萬元、88040.5 萬元、 80959.42 萬元,凈利潤分別為 5365.90 萬元、8381.43 萬元、8552.57 萬元。

      可以看出,標(biāo)的公司近年來業(yè)績持續(xù)增長。

      " 蛇吞象 " 收購被否

      需要指出的是,這并不是上市公司發(fā)起的唯一一次關(guān)聯(lián)收購。

      資料顯示,金浦鈦業(yè)的前身是吉林制藥,1993 年登陸 A 股市場。2013 年,金浦鈦業(yè)借殼上市,公司主業(yè)變更為鈦白粉的生產(chǎn)與銷售。借殼上市后,金浦鈦業(yè)的經(jīng)營業(yè)績有了明顯的提升,但自 2018 年起又出現(xiàn)頹勢。

      2018 年,公司試圖通過重大資產(chǎn)重組,改變當(dāng)時的業(yè)績困境。

      根據(jù)當(dāng)時披露的重組預(yù)案,金浦鈦業(yè)擬以 3.42 元 / 股發(fā)行股份方式支付 55 億元,另以現(xiàn)金方式支付 1 億元,合計作價 56 億元收購浙江古纖道綠色纖維有限公司 ( 下稱 " 古纖道綠色纖維 " ) 100% 股權(quán),同時擬定增募集配套資金不超過 15 億元,用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及古纖道綠色纖維的 " 年產(chǎn) 20 萬噸差別化滌綸工業(yè)纖維智能生產(chǎn)建設(shè)項目 "。

      而在此之前,實控人郭金東通過旗下公司出資 28.56 億元收購了古纖道綠色纖維 51% 股權(quán)。如此一來,此次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成借殼上市。

      值得一提的是,金浦鈦業(yè)彼時的市值約 37 億元,古纖道綠色纖維 100% 股權(quán)的價格為 56 億元,收購古纖道綠色纖維可以說是 " 蛇吞象 "。

      公司的計劃是,重整完成后,主業(yè)將新增滌綸工業(yè)絲、聚酯切片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及部分民用絲的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。不過,這一溢價 2 倍關(guān)聯(lián)交易被證監(jiān)會否決。

      并購重組委對金浦鈦業(yè)的審核意見認(rèn)為,標(biāo)的資產(chǎn)會計基礎(chǔ)薄弱,缺乏獨立性,持續(xù)盈利能力存在不確定性。

      金浦鈦業(yè)近年來業(yè)績持續(xù)下滑,營業(yè)收入已連續(xù)三年下降,2022 年至 2024 年營收分別為 25.1 億元、22.66 億元、21.33 億元;同期歸母凈利潤分別為 -1.45 億元、-1.61 億元、-2.44 億元,連續(xù)三年虧損且虧損不斷擴大,三年累計虧損約 5.5 億元。

      2025 年一季度,公司實現(xiàn)營業(yè)收入 5.42 億元,同比下降 3.62%;歸母凈利潤虧損 1538.38 萬元,上年同期虧損 1357.27 萬元。

      如今,公司籌劃重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項,或是因為業(yè)績壓力。

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