文 | 袁國(guó)慶

近日，一場(chǎng)關(guān)于娃哈哈 21 億美元信托與 29.4% 集團(tuán)股權(quán)的 " 遺產(chǎn)爭(zhēng)奪戰(zhàn) "，持續(xù)霸榜各大社交平臺(tái)，宗慶后傾注畢生心血維護(hù)的個(gè)人榮譽(yù)與娃哈哈品牌聲譽(yù)，在此次風(fēng)波中搖曳塌了，實(shí)在令人扼腕嘆息。

然而，作為一個(gè)商業(yè)觀察者，我從專業(yè)視角審視此事。恰逢今日（7 月 21 日）A 股市場(chǎng)回暖，更引人深思的是，娃哈哈作為快消品行業(yè)的巨頭，卻竟始終未踏足資本市場(chǎng)。縱觀商界，不乏如宗慶后般曾承諾 " 不割韭菜 " 的企業(yè)家，但歷經(jīng)沉浮后，多數(shù)最終仍選擇了登陸資本市場(chǎng)。

但在拆解宗馥莉接任后的種種動(dòng)作，我發(fā)現(xiàn)，宗馥莉或許和其父親的理念不同。其試圖全力推動(dòng)娃哈哈從傳統(tǒng)架構(gòu)向現(xiàn)代化商業(yè)帝國(guó)轉(zhuǎn)型。而現(xiàn)代化企業(yè)的發(fā)展終極路徑，必然繞不開資本的引入。綜觀其上任后的戰(zhàn)略布局，宗馥莉推動(dòng)娃哈哈上市的計(jì)劃，或許已在醞釀之中。

娃哈哈為何不上市？

對(duì)于娃哈哈之前未上市的原因，市面上已經(jīng)有過很多探討，比如賬面資金足夠豐富，不想割韭菜。當(dāng)然，最核心的優(yōu)勢(shì)是，不上市能夠保持宗氏家族絕對(duì)控制權(quán)與決策自主性，宗慶后能完全掌控公司發(fā)展方向、戰(zhàn)略決策（如投資、分紅、并購(gòu)）和日常運(yùn)營(yíng)，避免受到外部股東（尤其是短期逐利的機(jī)構(gòu)投資者）的壓力和干擾，也無需擔(dān)心控制權(quán)旁落或被惡意收購(gòu)。

也就是說，對(duì)于過去追求絕對(duì)控制、決策自主、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定且現(xiàn)金流極為充沛，無需外部融資的娃哈哈來說，不上市是成功的、合理的選擇，它完美契合了宗慶后先生的企業(yè)家風(fēng)格和公司當(dāng)時(shí)的發(fā)展需求。

不過，等到宗馥莉逐漸接管公司后，其想法和時(shí)代發(fā)展都發(fā)生了一些變化。

首先，就是飲料市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)白熱化，農(nóng)夫山泉、元?dú)馍?、可口可樂、百事等?guó)內(nèi)外品牌發(fā)展勢(shì)頭正猛。另外，消費(fèi)趨勢(shì)變化得飛快，健康化、個(gè)性化、無糖化、國(guó)潮等概念不斷更新，娃哈哈需要持續(xù)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型，上市帶來的巨額資金有助于加速這一進(jìn)程。

很明顯可以看出來，在創(chuàng)新戰(zhàn)略上，娃哈哈的動(dòng)作遠(yuǎn)不如已經(jīng)上市的 " 死對(duì)頭 " 農(nóng)夫山泉。娃哈哈營(yíng)養(yǎng)快線、AD 鈣奶這些都是近 20 多年的老產(chǎn)品，相比之下其對(duì)手農(nóng)夫山泉等，茶飲、功能飲料等新產(chǎn)品的銷售額不斷增長(zhǎng)，尤其是 2024 年茶飲產(chǎn)品首次超越包裝飲用水，成為公司第一大營(yíng)收來源。

而宗馥莉也主導(dǎo)過產(chǎn)品煥新，比如推出無糖版非?？蓸?、蘇打水、低糖飲料，營(yíng)養(yǎng)快線彩妝和 AD 概念月餅等，但折騰來折騰去，都沒有打造出像娃哈哈這樣的王牌產(chǎn)品。

此外，從身價(jià)上來看，鐘睒睒多次登頂中國(guó)首富，而宗慶后早已與之相差甚遠(yuǎn)。

所以，等到了宗馥莉接班后，其就開始有意識(shí)地往現(xiàn)代企業(yè)上轉(zhuǎn)型，特別是接受國(guó)外教育的她，對(duì)上市的包容和期待一定更強(qiáng)。最關(guān)鍵的是，作為上市公司，公司的一舉一動(dòng)都相對(duì)公開透明，而在娃哈哈這樣一個(gè)商業(yè)帝國(guó)中，宗馥莉要持續(xù)把握控制權(quán)，流程信息越是公開化，對(duì)于還未站穩(wěn)腳跟的宗來說，越是有利。

在以往的采訪和戰(zhàn)略上，我們也能看清楚宗馥莉?qū)τ谏鲜械膽B(tài)度。

2017 年 5 月，曾經(jīng)的港股上市公司中國(guó)糖果發(fā)布公告稱，新百利融資將為及代表要約人 Ever Maple Flavors and Fragrances Holdings Limited （恒楓控股）提呈自愿性有條件現(xiàn)金要約，以收購(gòu)中國(guó)糖果全部已發(fā)行股本中的所有股份。而要約人恒楓控股唯一最終實(shí)益擁有人就是宗馥莉。

這一舉動(dòng)也被外界解讀為是宗馥莉一次關(guān)于上市的嘗試，引發(fā)了人們對(duì)娃哈哈集團(tuán)上市的猜測(cè)。對(duì)此，娃哈哈集團(tuán)予以否認(rèn)，并表示，該宗收購(gòu)為宗馥莉個(gè)人行為，與公司無關(guān)。不過，這份要約最終失效。

其次，2019 年在參加人民網(wǎng)《問道》節(jié)目時(shí)，身為宏勝飲料集團(tuán)董事長(zhǎng)和娃哈哈集團(tuán)品牌公關(guān)部部長(zhǎng)的宗馥莉，再次回應(yīng)對(duì)上市一事的看法。" 如果你不是上市公司，大家對(duì)于你的投資會(huì)有懷疑。雖然我們也是一個(gè)大品牌企業(yè)，但別人會(huì)覺得上市公司是一個(gè)有明確規(guī)范流程的公司，會(huì)比較放心跟你談判。因?yàn)槲覀儚膩頉]有碰到過一個(gè)資本融合的過程，在現(xiàn)在的行情和行業(yè)環(huán)境下，任何一個(gè)企業(yè)大的發(fā)展都是通過資本手段操作的。"

宗馥莉認(rèn)為，未來，只有跟資本市場(chǎng)相結(jié)合才會(huì)走得更遠(yuǎn)，這是每一家公司都要做的。" 我也想看看，資本手段到底能為我們帶來什么。" 其言語(yǔ)中意味已經(jīng)非常明顯。

障礙正在被清除

所以，大膽猜測(cè)一下，宗馥莉從上臺(tái)之后的種種操作，似乎都是為了上市布局，起碼，其正在逐漸掃清其父留下的傳統(tǒng)企業(yè)存在的時(shí)代頑疾。

而在娃哈哈的上市阻礙里，最關(guān)鍵的是公司與杭州國(guó)資的關(guān)系。

據(jù)了解，娃哈哈的前身是上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部，創(chuàng)辦于 1987 年，最初相當(dāng)于個(gè)體工商戶，后來發(fā)展為杭州保靈兒童營(yíng)養(yǎng)食品廠，一開始是 100% 的國(guó)資企業(yè)。1999 年娃哈哈啟動(dòng)股權(quán)改制，原本由上城區(qū)文商旅 100% 持股的娃哈哈集團(tuán)被分割。

目前，娃哈哈集團(tuán)最大股東是杭州國(guó)資委所屬杭州市上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司，持股 46%，宗馥莉持股 29.4%；第三大股東是杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會(huì)聯(lián)合委員會(huì)（職工持股會(huì)），持股 24.6%。

從股權(quán)架構(gòu)來說，杭州國(guó)資才是公司第一大股東，娃哈哈集團(tuán)的控制權(quán)在國(guó)資手中。早在 2006 年 5 月，宗慶后就想把國(guó)資踢出局，當(dāng)時(shí)，宗慶后稱，正在與杭州市國(guó)資局商談其持有的 46% 娃哈哈集團(tuán)股份的退出事宜。但因?yàn)楫?dāng)時(shí) " 達(dá)娃之爭(zhēng) "，兩方的商談被迫暫停。

2023 年，再次出現(xiàn)杭州國(guó)資有意退出的信號(hào)。根據(jù)招投標(biāo)信息查詢平臺(tái)尋標(biāo)寶信息，2023 年 7 月，杭州上城區(qū)國(guó)有投資控股集團(tuán)就曾因擬轉(zhuǎn)讓持有的杭州娃哈哈集團(tuán) 46% 股權(quán)的權(quán)益價(jià)值評(píng)估和法律服務(wù)進(jìn)行招標(biāo)。其中，萬邦資產(chǎn)評(píng)估中標(biāo)了該股權(quán)價(jià)值評(píng)估服務(wù)，而國(guó)浩律所則中標(biāo)了股權(quán)處置的法律服務(wù)。但目前暫未可知娃哈哈集團(tuán)是否仍在進(jìn)行這部分股權(quán)的談判。

另外，宗馥莉也想要改變和之前老員工的關(guān)系。

據(jù)了解，娃哈哈集團(tuán)曾全員持股，1999 年改制時(shí)普通員工一人能買 5000 股 -2 萬股，定價(jià) 1 元 / 股。持股后，" 一元錢能分八九毛 "，即若持股份額 2 萬，每年有 1.6 萬分紅，能占年收入的一半。當(dāng)時(shí)有員工一口氣買下 45 萬股，一年分紅能拿 36 萬元。全員持股讓娃哈哈留下了人才，也極具凝聚力，但這也帶來了 " 大鍋飯 " 現(xiàn)象。

2018 年，宗慶后出面，代表娃哈哈對(duì)員工持股制度做出重大調(diào)整——由職工持股會(huì)將員工持有的股份全部回購(gòu)。宗慶后主導(dǎo)下，以 3 元 / 股的價(jià)格將員工手中的股份收回，給出干股分紅的承諾，有不愿簽字的人，娃哈哈有做出區(qū)別應(yīng)對(duì)，有未出售股份的員工未獲得當(dāng)年每月 1500 元 -2500 元的津貼。

目前，其職工持股會(huì)占娃哈哈集團(tuán) 24.6%，但持股人數(shù)依然眾多。而根據(jù) IPO 相關(guān)規(guī)定，擬上市公司申請(qǐng)上市之時(shí)，員工持股計(jì)劃需要進(jìn)行股東穿透處理，穿透后最終股東人數(shù)不得超過 200 人?？梢姡幢阍O(shè)置了職工持股會(huì)，想要將此前近萬的持股人數(shù)優(yōu)化至 200 人以內(nèi)，難度可想而知。

到了 2024 年，宗馥莉 8 月剛接班，9 月就傳出 " 干股分紅將取消 " 的消息，此外，據(jù)中國(guó)工業(yè)報(bào) 9 月 3 日?qǐng)?bào)道，多位娃哈哈集團(tuán)前員工和內(nèi)部職員稱，娃哈哈集團(tuán)近期還要求員工重新簽署勞動(dòng)合同、以較低價(jià)格回收員工持股會(huì)股權(quán)，疑似進(jìn)一步縮減股東人數(shù)，清理阻礙。

權(quán)力集中在誰(shuí)之手？

此外，最關(guān)鍵的是，要上市之前，要把權(quán)力集中到自己的手中。

上文提到，娃哈哈的集團(tuán)控制權(quán)在杭州國(guó)資手中，但實(shí)際上，娃哈哈集團(tuán)并不是娃哈哈最頂層的公司。

一般來說，公司的架構(gòu)都是股東們先通過自己的持股平臺(tái)持有一家核心公司，比如 xx 集團(tuán)有限公司，然后這家核心公司下面再設(shè)立各個(gè)子公司，發(fā)展不同的業(yè)務(wù)。但娃哈哈卻不是如此。

在娃哈哈集團(tuán)之外，在中國(guó)境內(nèi)還有 200 多家以娃哈哈名義注冊(cè)的公司，除了 16 家娃哈哈集團(tuán)投資的，剩下的這些公司的實(shí)控人均為宗馥莉和職工持股會(huì)——基本上可以看成是宗馥莉?qū)嵖?，這些公司均和娃哈哈集團(tuán)，也就是和國(guó)資無關(guān)，可以說除了娃哈哈集團(tuán)，剩下的幾乎所有以娃哈哈名義投資的食品加工企業(yè)、營(yíng)銷公司等等，均為宗慶后（現(xiàn)在是宗馥莉）家族所有。

經(jīng)濟(jì)參考報(bào)通過一份數(shù)據(jù)推算，截至 2022 年底，娃哈哈集團(tuán)資產(chǎn)占整個(gè)娃哈哈系總資產(chǎn)的比重只有 15.67%。2022 年，娃哈哈集團(tuán)凈利潤(rùn)只有 1871 萬元，而給娃哈哈代工的宏勝系，凈利潤(rùn) 47.67 億元，是娃哈哈集團(tuán)的 250 倍。

不僅如此，宏勝系還想伸手要更多。今年年初，387 件 " 娃哈哈 " 系列商標(biāo)，試圖從娃哈哈集團(tuán)轉(zhuǎn)移到杭州娃哈哈食品有限公司（由宗馥莉通過杭州娃哈哈宏振投資控制），因缺乏正常決策程序，被國(guó)資股東及時(shí)叫停。而上述操作的宏勝系，就是原配施幼珍、長(zhǎng)女宗馥莉的地盤。

行文至此，宗馥莉的操作流程已經(jīng)十分明顯，一是試圖將控制權(quán)掌握自己而非在國(guó)資手中，于是先進(jìn)行和國(guó)資談判的操作，談判無果后，便開始有意識(shí)架空娃哈哈集團(tuán)，建立屬于宏盛系的帝國(guó)，在國(guó)資拿不到實(shí)際分紅好處后，再推動(dòng)其將股權(quán)變賣，而另一邊，把員工持股平臺(tái)人數(shù)不斷縮減，也符合上市的流程之一。

但誰(shuí)沒想到，突然出現(xiàn)的遺產(chǎn)事件，又把杭州國(guó)資拉回了戰(zhàn)場(chǎng)。這筆信托基金最后還是要落到杭州國(guó)資這邊去處理。根據(jù)公告，杭州市上城區(qū)財(cái)政局表示，當(dāng)?shù)匾殉闪０嘟槿胩幚泶耸隆?/p>

雖然信托基金轉(zhuǎn)回了娃哈哈集團(tuán)，交給杭州國(guó)資處理，原則上是出于流程的合理化，但另一邊，這又何嘗不是給杭州國(guó)資的一些 " 甜頭 "，還給其過去部分 " 應(yīng)得的利益 "。總的來看，盡管過去杭州國(guó)資和宗馥莉之間的關(guān)系并不算明朗，但也算一直保持著某種默契。

值得一提的是，杭州國(guó)資掌管的娃哈哈，和宗馥莉控制的宏盛系之間的合作屬于明顯的關(guān)聯(lián)交易，在上市流程上看，屬于無法過審的存在。經(jīng)歷過這次事件之后，宗馥莉是會(huì)進(jìn)一步咬定控制權(quán)，還是會(huì)承認(rèn)國(guó)資 " 大哥 " 的身份，就不得而知了。但不管哪一個(gè)，其離宗馥莉心中構(gòu)思的現(xiàn)代商業(yè)帝國(guó)，無疑都會(huì)更進(jìn)一步。

宗慶后堅(jiān)持的 " 娃哈哈不上市 "，要被宗馥莉打破了？