9 月 4 日晚間，康惠制藥發(fā)布兩則關(guān)鍵公告：一則宣告李紅明、王雪芳夫婦正式接手，悅合智創(chuàng)成為新控股股東，原控股股東康惠控股自愿放棄行使 10% 股份表決權(quán)的安排于當日生效；另一則披露，其控股子公司陜西友幫此前為扭轉(zhuǎn)毛利下滑而啟動的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，最終未能突破技術(shù)與生產(chǎn)瓶頸，不得不以 " 將 1-3 號車間全面停產(chǎn) " 的方式止損。
這場始于 2020 年的高溢價收購，三年對賭期滿后，留下的是 2.61 億元未到賬的對賭補償和持續(xù)失血，剝離這塊侵蝕上市公司利潤多年的 " 燙手山芋 " 已是當務之急。況且，新主剛完成交割，心思早就不在 " 舊藥箱 " 了。
高溢價項目三年墜落，2.6 億補償無影蹤
陜西友幫的危機伏筆早在溢價收購之初就已埋下。
陜西友幫是一家集高純度原料藥及高端醫(yī)藥中間體技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓以及 CRO、CMO、CDMO 外包為一體的高科技企業(yè)。2020 年 9 月，康惠制藥溢價 161%，以 3264 萬元收購山東友幫 51% 股權(quán)使其成為控股子公司，作為山東友幫全資子公司的陜西友幫，也就此成為康惠制藥的控股孫公司。
這筆交易在當時就引發(fā)市場爭議。標的公司因土地規(guī)劃問題已停止生產(chǎn)，核心資產(chǎn)實則是陜西友幫的在建項目，山東友幫自身 2018 至 2020 年 1-7 月連續(xù)虧損，累計凈虧損將近 1500 萬元；而交易對手方實控人來新勝當時已被法院限制消費，且持有股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。
康惠制藥的收購邏輯聚焦于研發(fā)能力和醫(yī)藥中間體專有技術(shù)。山東友幫聲稱其氧頭孢烯和 7ANCA 產(chǎn)品在國內(nèi)市場緊缺，樂觀預期陜西友幫能在 2021 年上半年實現(xiàn)投產(chǎn)。按照業(yè)績承諾，山東友幫 2021-2023 年累計凈利潤不能低于 3500 萬元。但現(xiàn)實很快給了樂觀者一記悶棍，第一年就虧損了 972.37 萬元。
2023 年的經(jīng)營狀況進一步惡化。隨著國家第八批藥品集采落地，將頭孢類等抗感染抗生素納入采購范圍，直接沖擊了陜西友幫的核心產(chǎn)品收益，擠壓毛利率；公司還對陜西友幫年產(chǎn) 500 噸醫(yī)藥中間體一期項目進行大幅增資，主要用于建筑工程、設(shè)備升級及環(huán)保設(shè)施改造，但改造效果未達預期，最終全年扣非凈虧損擴大至 4008.86 萬元。
2021-2023 年間，山東友幫實際累計虧損高達 7363.77 萬元，未能完成業(yè)績承諾目標，直接觸發(fā)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的業(yè)績補償條款。
這場業(yè)績對賭的結(jié)果，是山東友幫原股東來新勝需向康惠制藥支付 2.69 億元業(yè)績補償款。但直至今日，除弘福醫(yī)藥以 1427 萬元受讓山東友幫 49% 股權(quán)、將其中 830 萬元代償部分補償款，以及代付第一筆 200 萬元的補償款之外，康惠制藥再未能收回剩余 2.61 億元補償款。
停產(chǎn)容易重啟難，AI 新敘事已 " 無縫切換 "
業(yè)績補償未果疊加集采政策進一步收緊，推動陜西友幫收窄虧損、降低對上市公司利潤的沖擊，成為康惠制藥的重要任務之一。
陜西友幫二期工程原計劃 2023 年建成，卻因山東友幫原股東未完成業(yè)績承諾便退出，新股東又對其產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)備等資源進行整合調(diào)整，直至 2024 年第四季度才投產(chǎn)。
陜西友幫嘗試通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、更換多個產(chǎn)品進行試生產(chǎn)以改善經(jīng)營狀況，但由于產(chǎn)品工藝不成熟、設(shè)備更新滯后、核心技術(shù)瓶頸未突破，試生產(chǎn)均未取得成功，未能形成有效產(chǎn)能。而固定資產(chǎn)折舊及融資貸款利息費用較大，已無可避免地導致 2024 年全年都處于虧損狀態(tài)。
康惠制藥財報顯示，2024 年末，陜西友幫占康惠制藥資產(chǎn)總額的 16.91%，營收貢獻僅 1.42%，呈現(xiàn)明顯的重資產(chǎn)、低產(chǎn)出特征；而全年凈虧損高達 5251.28 萬元，直接拖累母公司歸母凈利潤減少 2678.15 萬元，占康惠制藥當年歸母凈虧損的 29.88%。
停產(chǎn)前，1-3 號車間主要承擔原料藥及醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)、技術(shù)研發(fā)、試生產(chǎn)與外包服務支持。但由于試生產(chǎn)失敗，設(shè)備閑置率高，單位產(chǎn)品固定成本攤薄不足，導致毛利率持續(xù)下滑，固定成本也無法通過大規(guī)模生產(chǎn)得到有效分攤。
截至 2025 年 6 月 30 日，陜西友幫資產(chǎn)總額為 3.24 億元，負債總額高達 4.4 億元，凈資產(chǎn)為 -1.16 億元，凈虧損 2366.84 萬元，已深陷資不抵債的泥潭，持續(xù)經(jīng)營能力完全喪失。繼續(xù)生產(chǎn)只會讓虧損窟窿進一步擴大，停產(chǎn)止血成為不得不采取的 " 最后手段 "。
公告中，康惠制藥留了一個 " 活口 " ——后續(xù)將根據(jù)市場情況決定是否恢復生產(chǎn)。
這看似為陜西友幫保留了未來恢復生產(chǎn)的可能，更像是公司在復雜困境下的無奈周旋，是穩(wěn)定市場預期的一種策略?？峙轮荒芤揽课獠坑袑嵙Φ乃幤蠡蛸Y本介入，通過技術(shù)授權(quán)、委托生產(chǎn)、資產(chǎn)租賃等合作模式，將閑置的生產(chǎn)設(shè)備、尚未過期的專利技術(shù)及生產(chǎn)資質(zhì)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流。
而實現(xiàn)這些設(shè)想也并不容易。市場環(huán)境本不樂觀，醫(yī)藥行業(yè)又競爭激烈，藥企對合作項目的選擇極為謹慎，而陜西友幫內(nèi)部管理調(diào)整、業(yè)績補償遺留等問題又增加了合作難度。況且車間復產(chǎn)依舊需要資金投入和管理體系重塑，這些都無法在短期內(nèi)得到解決。
況且，對于剛完成控制權(quán)交割的康惠制藥新股東而言，其志恐已不在此。本次收購本就因跨界算力科技而被市場解讀為 " 買殼 "。新股東接手后，率先剝離陜西友幫這類負資產(chǎn)，既能迅速減輕上市公司財務負擔，又能讓其輕裝上陣以便更快切入算力等新領(lǐng)域。
其在 AI 領(lǐng)域的動作更是這一傾向的明證。天眼查 APP 顯示，康惠制藥在北京酒仙橋注冊了新的子公司，經(jīng)營范圍包含人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)等。盡管目前還未開展任何業(yè)務，康惠制藥已考慮把醫(yī)藥主業(yè)和 AI 結(jié)合起來，做諸如網(wǎng)絡問診、網(wǎng)上藥店，包括未來開發(fā)網(wǎng)上銷售渠道業(yè)務的探索。舊業(yè)止血的同時，新敘事悄然開機。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者丨曹倩）
