9 月 4 日，科博達（603786.SH）公告擬以 3.45 億元自有資金，收購實控人柯桂華旗下智駕公司科博達智能科技 60% 股權，交易增值率達 653.25%。
目前，標的公司仍處于虧損狀態(tài)，盡管科博達稱其 " 首款產(chǎn)品實現(xiàn)規(guī)模化交付，營收呈現(xiàn)跨越式增長 "，但并未披露量產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)能利用率、市占率、核心技術等關鍵信息，未來業(yè)績增長可持續(xù)性存疑。
對于一家正在虧損的公司，此次并購設置了 5 年 5 個月累計 6.3 億凈利潤的高業(yè)績對賭。這種 " 算總賬 " 式的對賭方式，無疑減輕了標的公司每一年度的業(yè)績考核壓力，但也將可能出現(xiàn)的并購風險的暴露時間相應延緩。
虧損標的賣出 6.5 倍溢價
公告顯示，科博達擬以現(xiàn)金方式收購上海恪石投資管理有限公司（以下簡稱 " 上海恪石 "）持有的上?？撇┻_智能科技有限公司（以下簡稱 " 科博達智能科技 "、" 標的公司 "）60% 股權，交易對價為 3.45 億元。本次交易資金來源于公司自有資金。
上海恪石是上市公司實控人柯桂華控制的企業(yè)，因此本次交易構成關聯(lián)交易。股權穿透顯示，科博達智能科技實控人為柯桂華，持股比例為 38.67%，擁有 100% 表決權。
以 2025 年 7 月 31 日為評估基準日，科博達智能科技 100% 股權的評估值為人民幣 57,500 萬元，本次評估增值率為 653.25%。最終，科博達智能科技 60% 股權交易價格為人民幣 34,500 萬元。
標的公司科博達智能科技于 2022 年 10 月投資設立，系上市公司參股 20% 的公司，本次交易完成后，科博達對其持股比例上升至 80%，剩余 20% 股份持有者三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）系標的公司骨干員工股權激勵平臺。
公告稱，科博達智能科技專注于提供安全、高性能的汽車智能中央算力平臺及相關域控制器產(chǎn)品，具備行業(yè)前沿的軟件算法、硬件設計和生產(chǎn)制造能力，目前已開發(fā)出汽車智能中央算力平臺、智能駕駛域控制器等汽車智能化產(chǎn)品，定點客戶覆蓋 4 家國內(nèi)、國際主流品牌車企，定點項目生命周期銷售額預計超 200 億元。
不過截至目前，標的公司尚未盈利。根據(jù)披露，2024 年及 2025 年 1 月至 7 月，科博達智能分別實現(xiàn)營收 1.78 億元和 2.99 億元，對應凈利潤分別虧損 4189.58 萬元和虧損 3518.55 萬元。虧損主要原因系標的公司運營時間較短，尚處于成長期，收入規(guī)模相對較小所致。
科博達表示，交易標的自成立以來持續(xù)加大研發(fā)投入與產(chǎn)能建設，2024 年度研發(fā)費用率達 43.62%，處于行業(yè)高位，疊加固定資產(chǎn)投入前置，導致階段性虧損。隨著 2024 年第三季度首款產(chǎn)品實現(xiàn)規(guī)?；桓?，營業(yè)收入呈現(xiàn)跨越式增長，收入規(guī)模擴張帶來的成本攤薄效應已初步顯現(xiàn)，當期研發(fā)費用率較上年優(yōu)化 22.83 個百分點至 20.79%。當前產(chǎn)品量產(chǎn)節(jié)奏持續(xù)加速，產(chǎn)能利用率穩(wěn)步提升，規(guī)模經(jīng)濟效應推動經(jīng)營質(zhì)量向優(yōu)發(fā)展。
不過，對于首款產(chǎn)品名稱、其規(guī)模化量產(chǎn)、產(chǎn)能利用率、市占率、技術領先程度等能夠彰顯標的核心競爭力及業(yè)績放量可持續(xù)性的關鍵且具體的信息，科博達并未在公告中透露。
" 算總賬 "" 持久戰(zhàn) " 式業(yè)績對賭
本次高溢價并購設置了高業(yè)績承諾。上海恪石承諾標的公司 2025 年 8-12 月、2026-2030 年度累積實現(xiàn)的凈利潤不低于 6.3 億元，約定在業(yè)績承諾期結束后，對標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤進行專項審計。倘若業(yè)績不達標，將一次性對科博達進行現(xiàn)金補償。而業(yè)績承諾期內(nèi)的 " 累積實現(xiàn)凈利潤 " 應剔除非經(jīng)常性損益以及股權激勵帶來的新增股份支付。
與常見并購案中業(yè)績對賭精確到每一年不同的是，此次科博達的關聯(lián)并購使用 " 累計 " 手法減輕了年度業(yè)績考核壓力。這也就意味著，經(jīng)審計后的標的公司業(yè)績完成情況，最早要等到 2030 年期滿后才見分曉；在此期間，上市公司是否會針對標的公司每一年的業(yè)績完成情況進行商譽減值測試存疑。
另外值得一提的是，與同類型并購案一般 3-4 年的承諾期相比，本次并購案從 2025 年 8 月開始到 2030 年結束，橫跨 5 年 5 個月的時間。這種 " 持久戰(zhàn) "" 算總賬 " 式業(yè)績對賭疊加高溢價并購無疑放大了交易的風險系數(shù)；一旦業(yè)績不達標，原本可以逐年釋放的風險將變?yōu)榧嗅尫拧?/p>
不過，此次并購方案通過尾款支付與現(xiàn)金補償?shù)穆?lián)動，在程序上一定程度降低了風險。
根據(jù)交易方案，首期款 2.07 億元于 2026 年 12 月 31 日前支付完成；其中 1.2 億元于確認函獲得購買方確認并送達至購買方之日起十（10）個工作日內(nèi)支付。尾款 1.38 億元于業(yè)績承諾期屆滿后，根據(jù)專項審計報告審計之業(yè)績完成情況統(tǒng)一結算支付；如觸發(fā)業(yè)績承諾補償，購買方有權從尾款中直接扣減出售方應補償金額。
不過鑒于市場高溢價并購爆雷、關聯(lián)交易雙方圍繞業(yè)績補償對簿公堂、承諾期精準達標后業(yè)績下滑的案例不在少數(shù)，科博達在交易方案上的 " 費心設計 " 究竟能打消投資者的多少疑慮，仍是未知。
公開資料顯示，科博達是汽車智能與節(jié)能部件系統(tǒng)方案提供商，是國內(nèi)少數(shù)能與全球高端汽車品牌進行電子產(chǎn)品同步研發(fā)的中國企業(yè)?？撇┻_表示，本次交易完成后，科博達智能科技將為公司開啟第二增長曲線，成為公司業(yè)績增長的重要引擎。
此次科博達實控人溢價騰挪虧損資產(chǎn)進上市公司，究竟是放長線釣大魚還是另有玄機，筆者將持續(xù)關注。（本文首發(fā)鈦媒體 App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）
