文 | 融中財經(jīng)
當?shù)貢r間 9 月 3 日，納斯達克證券交易所在官網(wǎng)宣布，提議修改上市標準，旨在解決美國市場環(huán)境下的上市公司流動性等問題。此次修訂不僅提高了首次公開募股（IPO）階段的企業(yè)最低公眾持股量規(guī)模和募資金額門檻，還針對未能達標的企業(yè)制定了更嚴格的停牌退市機制。
分析人士認為，這是自 2020 年以來，納斯達克再次針對中國企業(yè)提高 IPO 募資門檻。若相關(guān)規(guī)則獲得美國證券交易委員會（SEC）批準，將對中國企業(yè)赴美上市產(chǎn)生顯著影響。
納斯達克為何此時修改規(guī)則？
根據(jù)納斯達克發(fā)布的文件，修訂后的標準主要有三點：
其一，如果選擇凈利潤上市標準上市的公司，其最低公眾持股量市值為 1500 萬美元（目前為 500 萬美元）；
其二，對存在上市缺陷且上市證券市值低于 500 萬美元的公司，加快其停牌和退市流程；
其三，對主要在中國運營的新上市公司，公開發(fā)行募集資金最低要求為 2500 萬美元。
相對于紐交所，納斯達克一直對上市的財務要求更低、周期短。其科技股的定位，對科技股溢價顯著，能給予人工智能、自動駕駛、新能源等賽道企業(yè)更高估值，因此也吸引不少選擇赴美上市的中國科技創(chuàng)新型企業(yè)。
新規(guī)核心是對企業(yè) IPO 門檻全面升級，據(jù)新規(guī)細則，所有赴美上市企業(yè)必須滿足更嚴格的非限制性流通股市值（MVUPHS）硬性標準。其中，已注冊轉(zhuǎn)售的存量股份（Resale Shares）將不再被納入 MVUPHS 的計算范圍。企業(yè)需要重新評估募資規(guī)模，確保發(fā)行新股量足以滿足 MVUPHS 最低標準。
納斯達克在規(guī)則修正案中表示：" 轉(zhuǎn)售股份無法像新股發(fā)行一樣創(chuàng)造真實流動性。" 另外，OTC 轉(zhuǎn)板公司的發(fā)行門檻提高。新規(guī)意味著，企業(yè)不僅要通過估值考驗，更需確保上市時的自由流通股具備實質(zhì)市場價值，直接淘汰依賴 " 賬面估值 " 的投機型公司。
值得注意的是，這不是納斯達克第一次修改上市規(guī)則。今年 3 月 12 日，美國證券交易委員會公告，正式批準納斯達克提交的 " 首次上市流動性要求 " 重大修訂，并在獲批后 30 天生效。新規(guī)核心是對企業(yè) IPO 門檻全面升級，據(jù)新規(guī)細則，所有赴美上市企業(yè)必須滿足更嚴格的非限制性流通股市值硬性標準。其中，已注冊轉(zhuǎn)售的存量股份將不再被納入非限制性流通股市值的計算范圍。企業(yè)需要重新評估募資規(guī)模，確保發(fā)行新股量足以滿足非限制性流通股市值最低標準。
修訂條款影響幾何？
根據(jù)納斯達克發(fā)布的數(shù)據(jù)，2024 年，共有 58 家中國企業(yè)在美上市，合計募資 12.82 億美元。其中，在納斯達克上市的中國企業(yè)共 40 家，占比約 69%，合計募資 8.85 億美元，平均募資金額 2212.5 萬美元。從這一數(shù)據(jù)來看，此次修改上市標準的新規(guī)一旦生效，包括一些原本符合上市條件的中國企業(yè)在內(nèi)的中小企業(yè)，在納斯達克上市的門檻難度增加。
據(jù)證券時報此前報道，2024 年延續(xù)了 2023 年的趨勢，中小企業(yè)成為赴美 IPO 的主體，募資規(guī)模普遍較小，多數(shù)企業(yè)的募資額在 500 萬美元至 1500 萬美元之間。
盈科外服全球合伙人、跨境投資與并購專委會主任孫健表示，此次納斯達克擬議規(guī)則主要有兩方面變化：一是提高了最低公眾持股量市值要求，從 500 萬美元提高到 1500 萬美元，這一調(diào)整旨在增強上市公司的市場流動性，為投資者提供更具活力的交易環(huán)境；二是針對主要在中國運營的新上市公司，設定了 2500 萬美元的最低公開發(fā)行募集資金要求，這一舉措無疑對中國企業(yè)赴美上市提出了更高的財務實力和融資能力考驗。
孫健進一步指出，若該規(guī)則獲批實施，預計短期內(nèi)會使符合納斯達克上市要求的中國企業(yè)數(shù)量減少，對那些處于成長期、原本計劃赴美上市融資的中小企業(yè)而言，沖擊較大。這部分企業(yè)可能因無法滿足更高的募資門檻，不得不重新審視上市計劃，或轉(zhuǎn)向其他資本市場尋求機會。從長遠來看，該規(guī)則將促使中國企業(yè)在赴美上市前，更加注重自身業(yè)務模式的優(yōu)化、盈利能力的提升以及融資策略的規(guī)劃，以適應更為嚴格的上市標準。
" 納斯達克對中國公司的 2500 萬美元流動性要求并非全新規(guī)定。" 西部財經(jīng)融媒報道稱，2020 年，該交易所就曾為來自 " 限制性市場 " ( 特別是中國 ) 的上市公司提出規(guī)則，明確了 2500 萬美元的流動性要求。2022 年中美當局達成協(xié)議，允許美國審計師接觸中國公司后，這一流動性要求在一定程度上被取消。納斯達克最新提案重新確立了對中國公司的較高流動性要求，這意味著主要在中國運營的企業(yè)想要在納斯達克上市，必須滿足更高的融資標準。
納斯達克此次規(guī)則修訂，特別是對主要在中國運營的企業(yè)設定 2500 萬美元的最低募資要求，標志著中美資本市場監(jiān)管環(huán)境的再次調(diào)整。規(guī)則變化反映了納斯達克在平衡上市準入與市場質(zhì)量方面的努力，尤其是在應對跨市場操縱風險方面的舉措。
在國內(nèi)資本市場流動性不暢的情況下，此次納斯達克規(guī)則修訂對不同類型的中國企業(yè)影響各異。對于大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，雖然滿足 2500 萬美元的募資要求相對輕松，但更高的公眾持股量市值標準可能需要它們重新規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市策略，以確保在上市后能維持良好的市場流動性和公司治理結(jié)構(gòu)。而對于大量中小企業(yè)，特別是那些處于初創(chuàng)期、成長期，原本就依賴海外資本市場融資發(fā)展的科技創(chuàng)新型企業(yè)，影響則更為顯著。許多中小企業(yè)自身財務實力有限，難以在短期內(nèi)籌集到如此高額的資金，這可能導致它們赴美上市的計劃受阻，錯失在國際資本市場發(fā)展壯大的機會。
此外，國內(nèi)資本市場流動性問題也會使部分原本在國內(nèi)和赴美上市之間搖擺不定的企業(yè)陷入兩難。一方面，國內(nèi)資本市場融資難度加大，企業(yè)難以獲取足夠資金用于業(yè)務拓展；另一方面，納斯達克新規(guī)提高了赴美上市門檻，企業(yè)同樣面臨挑戰(zhàn)。這種情況下，企業(yè)可能需要重新評估自身戰(zhàn)略，尋找更適合的融資途徑和資本市場。
中國企業(yè)如何應對？
近年來，在多種因素的綜合影響下，中國企業(yè)赴美上市的規(guī)模呈現(xiàn)下降趨勢。
普華永道發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2024 年全年，共有 58 家中國企業(yè)在美上市，合計募資 12.82 億美元，兩項數(shù)據(jù)均創(chuàng)近年來新低。2023 年，共有 114 家中國企業(yè)在美上市，合計募資 56.72 億美元。2022 年，共有 141 家中國企業(yè)在美上市，合計募資 101.59 億美元。
面對當前的形勢，中國企業(yè)該如何應對？孫健建議，對于計劃赴美上市的中國企業(yè)，首先要全面評估自身的財務狀況、業(yè)務模式以及發(fā)展戰(zhàn)略，確保符合納斯達克新的上市標準。若企業(yè)自身條件距離新門檻尚有差距，可考慮先在國內(nèi)資本市場或其他要求相對較低的境外市場上市，待發(fā)展成熟后，再尋求轉(zhuǎn)板機會。在上市籌備過程中，企業(yè)應強化財務管理，提升信息披露的透明度，增強投資者對企業(yè)的信任度。同時，積極拓展多元化的融資渠道，除股權(quán)融資外，合理運用債權(quán)融資等方式，降低對單一融資途徑的依賴。
孫健還表示，長遠來看，中國企業(yè)應更加聚焦于提升自身核心競爭力，加大研發(fā)投入，優(yōu)化產(chǎn)品與服務，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。此外，企業(yè)還需密切關(guān)注全球資本市場的動態(tài)及政策變化，靈活調(diào)整上市策略，把握最佳的上市時機與市場選擇。
此前，針對今年 3 月納斯達克的規(guī)則調(diào)整，有市場人士建議，企業(yè)應提前規(guī)劃募資規(guī)模，通過私募股權(quán)（PE）或風險投資（VC）補充資金，以滿足最低融資門檻，并建立更加合理和可持續(xù)的估值體系，通過提升企業(yè)的核心競爭力和盈利能力，吸引長期投資者，提高企業(yè)的市場認可度和估值水平。企業(yè)可以考慮引入戰(zhàn)略投資者，如大型機構(gòu)投資者，不僅能為企業(yè)帶來資金支持，還能帶來技術(shù)、市場、管理等方面的優(yōu)勢資源，提升企業(yè)的核心競爭力。建議企業(yè)或考慮通過基石投資的方式，吸引長期投資者，確保上市時有穩(wěn)定的資金支持?；顿Y者的參與不僅能增強市場的信心，還能幫助企業(yè)更好地應對流動性問題。
有分析認為，雖然納斯達克規(guī)則在不斷變化，但憑借其科技股的定位，對科技股溢價顯著，能給予人工智能、自動駕駛、新能源等賽道企業(yè)更高估值，因此也吸引不少選擇赴美上市的中國科技創(chuàng)新型企業(yè)。此次新規(guī)下，這些企業(yè)若想繼續(xù)借助納斯達克平臺發(fā)展，更需提前謀劃，積極應對規(guī)則變化帶來的挑戰(zhàn)，在提升自身實力的同時，巧妙利用各種資源和策略，跨越上市門檻。
