本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：管越
6 月 26 日晚間，線上線下公告稱(chēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人汪坤、門(mén)慶娟及其一致行動(dòng)人無(wú)錫峻茂投資有限公司（下稱(chēng) " 無(wú)錫峻茂 "）與深圳深蕾科技股份有限公司（下稱(chēng) " 深蕾科技 "）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《表決權(quán)放棄協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，汪坤、門(mén)慶娟、無(wú)錫峻茂擬合計(jì)向深蕾科技轉(zhuǎn)讓所持有的 1070.62 萬(wàn)股股份，占總股本的 13.32%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 43.55 元 / 股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為 4.66 億元。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方在本次轉(zhuǎn)讓后，合計(jì)放棄轉(zhuǎn)讓后持有的 3211.86 萬(wàn)股股份的表決權(quán)，占公司總股本的 39.96%。
若本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成，深蕾科技將持有 13.32% 公司股份，一躍成為控股股東，夏軍、李蔚將成為上市公司實(shí)控人。深蕾科技曾于 2024 年主動(dòng)撤回深市主板 IPO 申請(qǐng)，此次欲入主線上線下，進(jìn)入資本市場(chǎng)決心明顯。
6 月 30 日，線上線下收盤(pán)報(bào) 45.47 元 / 股，跌 4.47%，總市值約 36.54 億元。
深蕾科技曾多次籌劃登陸資本市場(chǎng)
企查查顯示，深蕾科技成立于 2016 年 6 月，前身為深圳易庫(kù)易供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司，實(shí)控人為夏軍、李蔚，二人為夫妻關(guān)系。
早在 2016 年，深蕾科技即尋求登陸資本市場(chǎng)。2016 年 8 月和 2017 年 10 月，羅頓發(fā)展（600209.SH）曾兩次公告擬購(gòu)買(mǎi)深蕾科技 100% 股權(quán)，預(yù)估值分別達(dá) 16.08 億元和 19.98 億元，增值率分別高達(dá) 739.81%、801.63%。兩次收購(gòu)均受到上交所多次問(wèn)詢，最終分別于 2016 年 12 月和 2019 年 5 月以主動(dòng)終止和被監(jiān)管否決告終。
2019 年 6 月，深圳華強(qiáng)（000062.SZ）也曾披露擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金等方式收購(gòu)深蕾科技 75% 股權(quán)，然而，籌劃僅三個(gè)月，該重組計(jì)劃及方案因雙方條款未達(dá)成一致意見(jiàn)，于同年 9 月終止。
多次 " 碰壁 " 后，深蕾科技并未放棄上市夢(mèng)想。
2023 年 6 月 30 日，深交所受理了深蕾科技主板 IPO 申請(qǐng)。不過(guò)，在 2024 年 5 月，深蕾科技卻主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，深蕾科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷(xiāo)及技術(shù)支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應(yīng)用綜合解決方案。2023 年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為 40.97 億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3584.68 萬(wàn)元。
在經(jīng)歷了獨(dú)立 IPO 失敗后，深蕾科技如今又將目光投向了線上線下。
三年內(nèi)或可能剝離現(xiàn)有業(yè)務(wù)
資料顯示，線上線下是一家移動(dòng)信息服務(wù)提供商，通過(guò)對(duì)電信運(yùn)營(yíng)商通信資源的整合，為各行業(yè)企業(yè)客戶提供全品類(lèi)移動(dòng)信息服務(wù)。而深蕾科技主要從事電子元器件分銷(xiāo)及技術(shù)支持業(yè)務(wù)。
采訪過(guò)程中，有機(jī)構(gòu)研究員向時(shí)代周報(bào)記者表示，兩家公司業(yè)務(wù)看似沒(méi)有明顯的直接協(xié)同作用。線上線下作為通訊信息技術(shù)公司，在銷(xiāo)售渠道和技術(shù)支持方面有一定的積累，如果能夠與深蕾科技有效整合資源，或有可能形成一定協(xié)同。
根據(jù)協(xié)議，此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，本次交易轉(zhuǎn)讓方后續(xù)還計(jì)劃向深蕾科技或其指定主體進(jìn)行兩期股份轉(zhuǎn)讓。在第一期標(biāo)的股份交割完成的前提下，第二次、第三次擬轉(zhuǎn)讓股份分別占上市公司總股本的 9.99%、6.68%。若三次轉(zhuǎn)讓完成，深蕾科技對(duì)線上線下控股權(quán)比例將達(dá)到 29.99%。
協(xié)議顯示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，線上線下現(xiàn)有業(yè)務(wù)將逐步下沉到全資子公司，并且深蕾科技未來(lái)三年內(nèi)若剝離上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，原轉(zhuǎn)讓方需按合理價(jià)格收購(gòu)并承接人員。
6 月 30 日，時(shí)代周報(bào)記者就此次收購(gòu)事項(xiàng)采訪上海久誠(chéng)律師事務(wù)所馬云律師，其表示，深蕾科技同意現(xiàn)有業(yè)務(wù)下沉至子公司，同時(shí)允許深蕾科技要求原實(shí)控人回購(gòu)現(xiàn)有業(yè)務(wù)，表明深蕾科技或有意在后續(xù)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，但是否涉及深蕾科技自身資產(chǎn)注入，仍需根據(jù)后續(xù)公告判斷。
馬云也告訴記者，本次深蕾科技僅收購(gòu)線上線下 13.32% 股份，且未同步注入資產(chǎn)，形式上可能不觸發(fā)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第 13 條的 " 重大資產(chǎn)重組 " 認(rèn)定。
交易業(yè)績(jī)承諾設(shè)置門(mén)檻低
根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 2025 年度和 2026 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)不低于 10 億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)合計(jì)不低于 2000 萬(wàn)元。前述業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)超過(guò) 2000 萬(wàn)元的超額部分的 80% 作為現(xiàn)有業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，線上線下 2023 年、2024 年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 14.82 億元、11.36 億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為 2638.61 萬(wàn)元、3045.94 萬(wàn)元。從近兩年的業(yè)績(jī)來(lái)看，線上線下僅一年的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)即可以達(dá)到業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的 " 門(mén)檻 "。
馬云告訴時(shí)代周報(bào)記者，線上線下 2021 年至 2024 年歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)分別為 7252.86 萬(wàn)元、4423.93 萬(wàn)元、1707.83 萬(wàn)元、423.42 萬(wàn)元，連續(xù) 4 年下滑，轉(zhuǎn)讓方 " 可能預(yù)判該業(yè)務(wù)將持續(xù)萎縮，承諾實(shí)質(zhì)是為業(yè)務(wù)過(guò)渡期設(shè)置‘安全墊’ "。
為探究背后緣由，時(shí)代周報(bào)記者 6 月 30 日下午致電線上線下，相關(guān)人士表示 " 不方便回復(fù)，以公司公告為準(zhǔn) "。
