庭內(nèi)重整，庭外重組的路線，讓 ST 西發(fā)（000752.SZ）走出了三連板。
昨日，ST 西發(fā)公告稱，計(jì)劃從嘉士伯國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱 " 嘉士伯 "）手中購(gòu)買(mǎi)拉薩啤酒剩余 50% 股權(quán)，若交易成功落地，ST 西發(fā)將全資控股拉薩啤酒。
這對(duì)正處于預(yù)重整階段的 ST 西發(fā)而言相當(dāng)重要。要知道，ST 西發(fā)預(yù)重整因 " 歷史問(wèn)題情況復(fù)雜，部分債務(wù)涉及歷史遺留問(wèn)題等 " 已延期超過(guò) 20 次，其與嘉士伯之間持續(xù)數(shù)年的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)若能圓滿落幕，就意味著預(yù)重整將免去 " 歷史遺留問(wèn)題 " 的干擾。
而且拉薩啤酒是 ST 西發(fā)核心資產(chǎn)，2024 年為上市公司貢獻(xiàn)了上億元利潤(rùn)。ST 西發(fā)如果完全掌握拉薩啤酒，就能顯著緩解預(yù)重整期間的財(cái)務(wù)壓力。不過(guò)，這些利好最終能否實(shí)現(xiàn)，還要取決于此次收購(gòu)接下來(lái)會(huì)走向何方。
多年股權(quán)紛爭(zhēng)或迎來(lái)終局？
ST 西發(fā)這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組的籌劃背后，或許是嘉士伯尋求 " 脫身 " 多年未果的無(wú)奈選擇。
公開(kāi)資料顯示，2004 年，嘉士伯與西藏發(fā)展合資成立西藏拉薩啤酒有限公司，擬共同發(fā)展啤酒業(yè)務(wù)，雙方各持股 50%。
自 2016 年開(kāi)始，嘉士伯漸生退意，并意圖與 ST 西發(fā)割席。2017 年，嘉士伯計(jì)劃以 4.2 億元將拉薩啤酒 50% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方深圳金脈青楓投資管理有限公司，但并未成功。之后，又打算將股權(quán)賣給西藏道合實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 " 西藏道合 "），但遭到 ST 西發(fā)反對(duì)。
2023 年 3 月，嘉士伯與西藏道合簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向 ST 西發(fā)發(fā)出《擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知》，以及提示上市公司可在規(guī)定期限內(nèi)行使優(yōu)先受讓權(quán)。
而 ST 西發(fā)方面則明確表明反對(duì)西藏道合或其他未經(jīng)公司認(rèn)可的受讓人受讓目標(biāo)股權(quán)，并拒絕向西藏道合簽發(fā)出資證明書(shū)以及辦理股東信息變更登記。
之后，西藏道合對(duì)拉薩啤酒提起訴訟，訴求之一就是將嘉士伯持有拉薩啤酒的 50% 股權(quán)變更至西藏道合公司名下。2024 年 1 月，拉薩中院駁回西藏道合全部訴訟請(qǐng)求，并支持了 ST 西發(fā)的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，裁定查封凍結(jié)嘉士伯持有的拉薩啤酒 50% 股權(quán)，期限為一年。
同年 7 月，拉薩中院不僅撤銷了嘉士伯與西藏道合 2023 年 3 月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，更明確了 ST 西發(fā)對(duì)這部分股權(quán)享有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
這期間，嘉士伯要求 ST 西發(fā)返還 9500 萬(wàn)元分紅和 2464 萬(wàn)元資金占用費(fèi)用等訴求也在一審判決中被駁回。但雙方的角力并未因嘉士伯?dāng)≡V而止步，根據(jù)上市公司披露的最新進(jìn)展，嘉士伯已上訴至西藏高院并得到受理，目前尚未開(kāi)庭。
決意抽身卻接連碰壁，讓嘉士伯與 ST 西發(fā)徹底陷入僵局，在外界看來(lái)，即使嘉士伯繼續(xù)上訴，勝訴的概率也不大。這種情況下，此次收購(gòu)似乎達(dá)成了 " 雙贏 "。
但雙方持續(xù)多年的矛盾能否因此愈合還很難說(shuō)，究竟是過(guò)往紛爭(zhēng)迎來(lái)終結(jié)，還是即將展開(kāi)新一輪較量，將是這場(chǎng)收購(gòu)的重頭戲。
這一動(dòng)作再結(jié)合近期雅魯藏布江下游水電 " 世紀(jì)工程 " 正式開(kāi)工給西藏板塊帶來(lái)的想象空間，致使資本市場(chǎng)對(duì) ST 西發(fā)的熱情高漲，21 日至 23 日，ST 西發(fā)錄得三連板。23 日，ST 西發(fā)收盤(pán) 9.71 元，上漲 4.97%。
不過(guò)，ST 西發(fā)在公告中提及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司 50% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他事項(xiàng)的條款清單》初步達(dá)成共識(shí)并簽署外，未簽署其他任何包括《意向性協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等具有法律效力的協(xié)議或文件，交易方案和交易條款仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，同時(shí)，ST 西發(fā)公司尚需履行必要審批程序。
公司仍存較大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)重整寄希望于拉薩啤酒
2023 年 7 月，ST 西發(fā)被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整，至今兩年過(guò)去，公司預(yù)重整事項(xiàng)已延期超過(guò) 20 次。
影響預(yù)重整的關(guān)鍵指標(biāo)一是 ST 西發(fā)因原大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題而引爆的債務(wù)危機(jī)。截至目前，ST 西發(fā)原控股股東天易隆興的資金占用雖已解決，但時(shí)任控股股東及關(guān)聯(lián)方仍存在大量資金占用，公司追討面臨諸多阻礙。會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正方面，公司此前存在虛構(gòu)協(xié)議、賬目記錄錯(cuò)誤等問(wèn)題，部分已整改，剩余部分仍在推進(jìn)整改工作。
結(jié)合公司重整推進(jìn)，ST 西發(fā)陸續(xù)解決了部分大額應(yīng)收款項(xiàng)的有效收回，公司現(xiàn)金流狀況獲得了一定的改善。
二是母公司層面存在資不抵債的現(xiàn)象。2024 年度 ST 西發(fā)合并報(bào)表反映的流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3.43 億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3021.18 萬(wàn)元，負(fù)債總合計(jì) 3.73 億元，資產(chǎn)負(fù)債率 37.31%。
2024 年度母公司流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5.48 億元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3021.18 萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì) 5.78 億元，資產(chǎn)負(fù)債率 143.13%，母公司處于資不抵債狀況，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成了較大的不利影響。
另需要注意的是，截至 2025 年 3 月 31 日，母公司 2 個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)額度為 2.49 億元，實(shí)際凍結(jié)金額 22924 元；截至 2024 年 12 月，母公司對(duì)西藏銀河商貿(mào)有限公司、四川恒生科技發(fā)展有限公司、西藏拉薩啤酒有限公司等公司的長(zhǎng)期股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)。由于母公司財(cái)務(wù)狀況較差，償債能力嚴(yán)重不足，公司重大訴訟涉及的債務(wù)問(wèn)題暫時(shí)無(wú)法有效解決。
綜上，目前 ST 西發(fā)仍存在較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)?；诖?，今年初 ST 西發(fā)得到了控股股東 " 輸血 "。為減輕公司債務(wù)壓力、改善資產(chǎn)情況，盛邦控股向公司無(wú)償贈(zèng)予現(xiàn)金資產(chǎn) 1.82 億元，并強(qiáng)調(diào)本次捐贈(zèng)現(xiàn)金為控股股東單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的贈(zèng)與行為，公司無(wú)需支付對(duì)價(jià)。
另一個(gè)實(shí)質(zhì)性的好消息是，ST 西生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況得到了一定改善。ST 西發(fā)加速剝離非啤酒資產(chǎn)，關(guān)停虧損的房地產(chǎn)及商貿(mào)業(yè)務(wù)，集中資源重啟拉薩啤酒生產(chǎn)線。此次收購(gòu)拉薩啤酒剩余股權(quán)，也體現(xiàn)了公司 " 為更好地聚焦實(shí)業(yè)、突出主業(yè)、專注專業(yè) " 的目的。
2024 年中，ST 西發(fā)因公司 2023 年期末凈資產(chǎn)為正值，且未被出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，公司自 2024 年 7 月 19 日起被撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由 *ST 西發(fā)變?yōu)?ST 西發(fā)，暫時(shí)卸下了退市壓力。
2024 年，連虧多年的 ST 西發(fā)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，錄得營(yíng)收 4.21 億元，同比增長(zhǎng) 25.11%；歸屬于母公司凈利潤(rùn) 2619 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 201.64%。作為核心主體的拉薩啤酒去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約 3.9 億元，凈利潤(rùn)約 1.02 億元。
今年 5 月，ST 西發(fā)公告稱，公司 2024 年年度報(bào)告顯示公司涉及的部分其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形已消除，且不觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司提交的對(duì)公司股票交易撤銷部分其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)雖獲得深圳證券交易所審核同意，但仍未成功 " 摘帽 "。
接下來(lái)這項(xiàng)收購(gòu)如能順利進(jìn)行，長(zhǎng)期困擾 ST 西發(fā)的一大歷史包袱或能就此消化。雖然短期內(nèi)公司難以徹底扭轉(zhuǎn)局面，但完全掌握住拉薩啤酒這一關(guān)鍵籌碼，或能推動(dòng)預(yù)重整工作加速進(jìn)行。
（本文首發(fā)鈦媒體 APP，作者｜楊歡）
