瑞財(cái)經(jīng) 劉治穎 8 月 8 日，安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：曙光集團(tuán)）回復(fù)滬主板上市審核問詢函，保薦機(jī)構(gòu)為東方證券，保薦代表人為周木紅、王雙騏，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

根據(jù)申報(bào)材料：余永發(fā)直接持有發(fā)行人 19.56% 的股份，通過與其他 67 名股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制發(fā)行人 79.16% 股份的表決權(quán)，為發(fā)行人實(shí)際控制人。

對(duì)此，北交所要求曙光集團(tuán)披露：余永發(fā)股權(quán)的變化情況，歷次取得發(fā)行人股權(quán)的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性，與 67 人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因及合理性，董事提名情況，歷次股東會(huì)及董事會(huì)決議情況，是否存在余永發(fā)與一致行動(dòng)人表決不一致的情況及相關(guān)解決措施，雙方簽署的多份合同、協(xié)議的具體約定和執(zhí)行情況，其他股東是否認(rèn)可余永發(fā)的實(shí)控人地位，余永發(fā)是否可以對(duì)公司進(jìn)行有效控制，穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)措施；結(jié)合《證券期貨法律適用意見第 17 號(hào)》和可比案例，披露發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，報(bào)告期內(nèi)是否存在實(shí)際控制人變更情形。

曙光集團(tuán)表示，發(fā)行人自 2004 年股權(quán)多元化改革以來，因考慮持股職工人數(shù)較多，為保障治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，提供公司經(jīng)營管理效率，發(fā)行人始終通過委托持股形式下各類協(xié)議約定，提高表決權(quán)集中度，保持公司控制權(quán)穩(wěn)定。

2004 年至 2007 年主要通過委托與受托持股雙方簽訂《委托持股協(xié)議》及相應(yīng)的《委托持股管理辦法》將表決權(quán)集中于十大股東；2007 年至 2015 年為了加強(qiáng)股權(quán)管理，統(tǒng)一安排十大股東將其受托持股股權(quán)轉(zhuǎn)至余永發(fā)一人，為了按照《信托法》進(jìn)一步規(guī)范委托持股行為，全體隱名股東重新與余永發(fā)簽訂《信托合同》，表決權(quán)相對(duì)集中于余永發(fā)一人，自此之后余永發(fā)一直擁有對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2023 年 12 月 27 日，發(fā)行人整體變更為股份有限公司，全體 193 名實(shí)際股東直接持有發(fā)行人股份，原股權(quán)代持關(guān)系解除。本次變更完成后，余永發(fā)持有發(fā)行人 1173.3 萬股股份，約占發(fā)行人股份總數(shù)的 19.56%。

為保障發(fā)行人控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，2023 年 10 月至 2023 年 11 月，余永發(fā)與合計(jì) 67 名持有發(fā)行人 10 萬股以上的股東及擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東分別簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，就該等股東與余永發(fā)保持一致行動(dòng)關(guān)系事宜進(jìn)行了約定。

經(jīng)核查，上述《一致行動(dòng)協(xié)議》由余永發(fā)作為甲方、上述 67 名股東中的每名股東作為乙方分別簽署，形成 67 份內(nèi)容一致的協(xié)議。安徽省安慶市宜城公證處對(duì)該等《一致行動(dòng)協(xié)議》進(jìn)行了公證。余永發(fā)通過《一致行動(dòng)協(xié)議》，可以實(shí)際支配上述 67 名股東所持股份（合計(jì) 3576.26 萬股，約占發(fā)行人股份總數(shù)的 59.6%）的表決權(quán)，能夠控制發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)，以此保障發(fā)行人控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

綜上所述，余永發(fā)與 67 人簽署一致行動(dòng)協(xié)議，符合公司一貫安排，具有合理性。

招股書顯示，曙光集團(tuán)是一家以氰化工、現(xiàn)代煤化工、精細(xì)化工、化工新材料產(chǎn)業(yè)為主，集科、工、貿(mào)于一體的大型綜合化工企業(yè)，目前已形成氰化物、丁辛醇、煤制氫三大成熟業(yè)務(wù)板塊，正在全力推進(jìn) BDO 業(yè)務(wù)板塊的建設(shè)進(jìn)程。

2021 年至 2024 年上半年，曙光集團(tuán)營業(yè)收入分別為 37.8 億元、36.58 億元、35.47 億元和 15.03 億元，凈利潤分別為 8.78 億元、3.61 億元、5.05 億元和 1.72 億元，綜合毛利率分別為 34.58%、17.21%、22.64% 和 21.74%。

資料顯示，余永發(fā)，男，漢族，1949 年 5 月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1973 年 6 月至 1973 年 12 月，在安慶市手工業(yè)局清產(chǎn)核資辦公室實(shí)習(xí)。1973 年 12 月至 1985 年 12 月，先后在曙光化工廠任財(cái)務(wù)科辦事員、主辦會(huì)計(jì)、副科長、科長。1986 年 1 月至 1989 年 3 月任曙光化工廠副廠長。1989 年 4 月至 1999 年 12 月任曙光化工廠廠長。1994 年 4 月至 2016 年 11 月，任安慶曙光董事長、總經(jīng)理，2016 年 12 月至 2018 年 6 月，任安慶曙光董事長。2000 年 1 月至 2022 年 8 月，任曙光集團(tuán)董事長，2022 年 8 月至今，任曙光集團(tuán)名譽(yù)董事長。2021 年 3 月至今，任曙光綠華董事長。