藍(lán)鯨新聞 8 月 11 日訊（記者朱欣悅）北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：北京匯源）一紙公告，掀開了其背后復(fù)雜的資本博弈大幕。這封公開信，不僅將控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：諸暨文盛匯）推上風(fēng)口浪尖，更暴露出企業(yè)重整過程中的深層矛盾。
大股東被指 " 注資不到位 "
近日，北京匯源發(fā)布公告信，將矛頭對(duì)準(zhǔn)控股股東諸暨文盛匯，其核心爭(zhēng)議點(diǎn)在于，諸暨文盛匯作為重整投資人，承諾投入 16 億元換取北京匯源 60% 股權(quán)，但截至目前仍有 8.5 億元投資款逾期一年未實(shí)繳。實(shí)際到位 6.47 億元雖存入?yún)R賬戶卻由諸暨文盛匯直接管控。" 分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，更未對(duì)北京匯源的現(xiàn)有利潤(rùn)有過任何貢獻(xiàn)。因此，諸暨文盛匯不應(yīng)按 60% 的比例享有股東權(quán)益。" 匯源在公告中如是稱。
不僅如此，北京匯源認(rèn)為，諸暨文盛匯實(shí)繳 22.8% 出資卻掌控 60% 表決權(quán)及董事會(huì)控制權(quán)，造成了公司管理權(quán)的扭曲。
對(duì)于上述情況是否屬實(shí)，以及進(jìn)一步情況，藍(lán)鯨新聞?dòng)浾呗?lián)系到諸暨市文盛匯法人姜濤，但他以不方便為由拒絕了采訪。
藍(lán)鯨新聞?dòng)浾卟稍L到一位匯源現(xiàn)任工作人員，他表示，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并沒有變化，一切正常。
匯源果汁與諸暨文盛匯的交集是在 2022 年。
當(dāng)時(shí)可以說是匯源果汁的至暗時(shí)刻。2018 年，匯源果汁上市公司因債務(wù)危機(jī)被港交所勒令停牌。2019 年，創(chuàng)始人朱新禮被法院列為失信被執(zhí)行人，當(dāng)年 12 月，朱新禮作為有權(quán)代理人的中國(guó)德源資本（香港）有限公司被法院查封，41 億元資產(chǎn)遭凍結(jié)。2021 年 1 月，匯源果汁正式摘牌，結(jié)束近 14 年的港股上市歷程。
2020 年底，債權(quán)人申請(qǐng)北京匯源進(jìn)行重整。直至 2022 年，北京匯源的重整方案獲得通過。
上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：文盛資產(chǎn)）作為重整投資人進(jìn)入北京匯源，諸暨文盛匯便是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司。
據(jù)文盛資產(chǎn)透露，北京匯源食品飲料有限公司的總負(fù)債規(guī)模約 80 億元。文盛資產(chǎn)投入的 16 億資金，其中部分資金用于支付匯源破產(chǎn)費(fèi)用和償還小額債權(quán)，90% 以上資金用于匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)升級(jí)和強(qiáng)化，" 文盛資產(chǎn)還將為匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭(zhēng)三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn) A 股上市。"
國(guó)中水務(wù)收購流產(chǎn)
根據(jù)北京匯源前次重整計(jì)劃及重整投資協(xié)議約定，文盛資產(chǎn)應(yīng)通過諸暨文盛匯和天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：天津文盛匯）向北京匯源出資 16 億元，對(duì)應(yīng)取得北京匯源 70% 股權(quán)，其中諸暨文盛匯持股 60%，天津文盛匯持股 10%。
然而截至目前，北京匯源僅收到諸暨文盛匯 7.5 億出資款，諸暨文盛匯和天津文盛匯合計(jì)仍剩余 8.5 億出資款未到。
這一資金缺口直接導(dǎo)致國(guó)中水務(wù)（600187.SH）的收購計(jì)劃擱淺。
2022 年 12 月，文盛資產(chǎn)通過引入 A 股上市公司國(guó)中水務(wù)參與匯源果汁的重整，國(guó)中水務(wù)擬將通過文盛匯間接持有北京匯源 18.89% 股份，交易金額定為 8.5 億元。
根據(jù)公告，北京匯源持有原匯源集團(tuán)旗下的部分資產(chǎn)，包括全部 " 匯源 " 品牌及商標(biāo)所有權(quán)、全部銷售渠道、順義工廠和 15 條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。重整實(shí)施以后，果園種植基地及大部分生產(chǎn)線仍在原匯源集團(tuán)旗下。北京匯源目前采用輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，仍以委托代工生產(chǎn)為主。
然而該項(xiàng)交易一直未能落定，直到 2025 年 4 月，國(guó)中水務(wù)一紙公告宣布收購中止。
國(guó)中水務(wù)表示，一方面因上海邕睿（文盛資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方）被訴前保全，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)遭法院凍結(jié)。此外，除股權(quán)凍結(jié)問題外，諸暨文盛匯對(duì)北京匯源的出資不到位導(dǎo)致標(biāo)的估值爭(zhēng)議，最終雙方未能就交易條款達(dá)成一致。
資本公積補(bǔ)虧方案遭質(zhì)疑
面對(duì)當(dāng)下情形，北京匯源認(rèn)為，基于諸暨文盛匯未按約定完成投資義務(wù)的事實(shí)，北京匯源已對(duì)諸暨文盛匯及上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司提起訴訟，該起訴已被法院受理。但在諸暨文盛匯大比例控制公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)、并提名總經(jīng)理的情形下，其將有機(jī)會(huì)操控公司撤回對(duì)其提起的訴訟，以達(dá)到掩蓋其出資不實(shí)的事實(shí)，并逃避其對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的違約及賠償責(zé)任的目的。" 諸暨文盛匯以外的其他股東有權(quán)且有必要立即采取行動(dòng)，通過股東會(huì)決議確認(rèn)諸暨文盛匯未實(shí)繳出資的事實(shí)及金額，并限制其就未實(shí)繳出資所對(duì)應(yīng)的股權(quán)行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)以及特殊的董監(jiān)高提名權(quán)等股東權(quán)利。"
據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，在北京匯源的現(xiàn)有資本公積金余額中，有約 55 億元是由債轉(zhuǎn)股形成且存在不確定性，該部分資本公積金金額的最終確定需以對(duì)應(yīng)的債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)北京匯源股權(quán)為前提，其中有相當(dāng)比例的債權(quán)人為國(guó)資背景。
對(duì)于彌補(bǔ)虧損的方案，諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補(bǔ)。但是截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對(duì)暫未確定的資本公積進(jìn)行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。
北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王貝貝律師對(duì)藍(lán)鯨新聞?dòng)浾弑硎荆鶕?jù)法律規(guī)定，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此。北京匯源公司可通過股東會(huì)決議解除諸暨文盛匯公司的股東資格。此外，除非北京匯源公司股東之間對(duì)利潤(rùn)分配另有規(guī)定外，小股東可依據(jù)該條款，直接主張按實(shí)繳出資比例分紅。
曾擔(dān)任匯源集團(tuán)藍(lán)貓?zhí)詺怙嬈芳八铀嬈酚邢薰靖笨偛眯ぶ袂鄬?duì)藍(lán)鯨新聞?dòng)浾弑硎?，根?jù)當(dāng)時(shí)的約定，諸暨文盛匯需要分期向北京匯源付款，但后期有 8.5 億元未付。" 投資人未介入過匯源生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，因此匯源果汁生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。"
肖竹青認(rèn)為，匯源果汁口碑和消費(fèi)群體依然在，有自己的消費(fèi)基本盤，而且近幾年在承接代工業(yè)務(wù)，有一定的業(yè)務(wù)增量。除此之外，匯源集團(tuán)還有不少資產(chǎn)，如在全國(guó)各地的工廠、土地、果樹等，并且度過了投入期，匯源最困難的時(shí)候已經(jīng)過去了。" 現(xiàn)在是匯源掌握了主動(dòng)權(quán)。"
